Le temps presse pour adapter les statuts de votre société
Le nouveau Code des sociétés et associations (CSA) est entré en vigueur en 2019. Différentes dispositions impératives sont devenues automatiquement applicables le 1er janvier 2020. D’autres doivent être mises en œuvre par le biais d’une modification des statuts au plus tard le 31 décembre de cette année, faute de quoi elles seront effectives de plein droit, ce qui peut ne pas être avantageux pour votre société.
Les dispositions impératives qui sont automatiquement entrées en vigueur, indépendamment de ce qui était prévu dans les statuts existants, sont les suivantes :
- Un administrateur ne peut pas siéger plusieurs fois, avec une casquette différente, au sein du même organe d’administration.
- Les administrateurs, les membres du conseil de surveillance et le conseil de direction ne peuvent plus être liés à la société par un contrat de travail.
- Le CSA prévoit la marche à suivre en cas de conflit d’intérêts dans l’organe d’administration ou dans les sociétés cotées avec des personnes physiques ou morales liées.
- Le régime général de la responsabilité des administrateurs.
Les dénominations et abréviations des formes juridiques de société sont aussi concernées.
- Une « société privée à responsabilité limitée » est devenue une « société à responsabilité limitée », en abrégé SRL.
- Une « société coopérative à responsabilité limitée » selon la philosophie coopérative est devenue une « société coopérative », en abrégé SC.
- Une « société en commandite simple » (avant le 1er janvier 2020 : une SCS) est devenue une « société en commandite » ou « SComm ».
- Les sociétés en nom collectif ont également reçu une nouvelle dénomination : la « société simple ».
Adaptation de plein droit
Les statuts de toutes les sociétés existantes devront être mis en conformité avec les nouvelles dispositions au plus tard le 1er janvier 2024. Pour les sociétés en commandite et les sociétés en nom collectif, cette adaptation est en principe possible sans l’intervention d’un notaire. Si la modification n’a pas lieu, les statuts seront convertis de plein droit dans la forme juridique la plus proche de l’ancienne forme. En tant qu’administrateur, vous serez alors personnellement et solidairement responsable de tout préjudice subi par la société, l’association ou les tiers du fait de ne pas avoir modifié les statuts à temps.
Une opportunité
Mais omettre cette modification serait surtout regrettable dans la mesure où vous manqueriez alors l’occasion de revoir en profondeur vos statuts et de les adapter à la manière dont votre entreprise a évolué depuis sa création. Peut-être l’objet de vos activités a-t-il changé ou avez-vous l’intention de l’actualiser ? Il est également opportun de réévaluer les restrictions de transfert d’actions ou de décider d’une réduction de capital. Ce faisant, vous pourrez profiter pleinement de la liberté et de la flexibilité qu’offre la nouvelle législation.
Il vous reste des questions ?